Page 11 - El Papel del Consejero Coordinador

IC-A: El Papel del Consejero Coordinador

Con distintos nombres (Lead Director, Presiding Director o Senior
Independent Director) la figura del llamado “Consejero Coordinador”, en la
terminología legal española, ha venido desarrollándose a partir de los
primeros años de este siglo. Especialmente en Estados Unidos y en el Reino
Unido. Los legisladores y los reguladores han incluído el concepto en sus
normas y recomendaciones, aunque hay diferencias muy importantes en la
forma que lo abordan distintos países:

1.1. En España:

En junio de 2004 el IC-A, la asociación española de Consejeros, en su código
de buen gobierno para empresas cotizadas, titulado, “Principios de Buen
Gobierno Corporativo”, recomendaba que el Presidente del Consejo de
Administración no debe tener carácter ejecutivo. Así mismo, se
recomendaba que cuando coincidan las funciones del Presidente y Consejero
Delegado en la misma persona o cuando la Presidencia sea ejecutiva,
debería nombrarse, de entre los Consejeros Externos Independientes, un
“Consejero Principal”, que actuase como nexo de unión entre el Consejo de
Administración y su Presidente manteniendo informado al Presidente.

Entre sus funciones estarían la de ser consultado por el Presidente en la
elaboración del Orden del Día de las sesiones; así mismo, que dirija el
proceso de evaluación del Presidente; que presida la Comisión de
Nombramientos; que presida las reuniones de los Consejeros Externos; que
coordine a los Consejeros Independientes y por último, que sustituya al
Presidente en el Consejo de Administración, en caso de ausencia.

Transcurridos más de 10 años, gran parte de estas recomendaciones del IC-
A se han trasladado a las leyes aplicables a las Sociedades Cotizadas, así
como, otra parte al nuevo Código de Gobierno Corporativo para Empresas
Cotizadas (Código Rodríguez 2015). La Ley aplicable es la “Ley 31/2014” de
3 de Diciembre de 2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora del Gobierno Corporativo. El artículo 45 de la referida
Ley crea un nuevo artículo (“529 Septies”) cuyo segundo punto dice: “En
caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero Ejecutivo, el
Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros Ejecutivos,
deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los
Consejeros Independientes, que estará especialmente facultado para
solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de
nuevos puntos en el Orden del Día de un consejo ya convocado, coordinar y
reunir a los Consejeros No Ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación
periódica del Presidente del Consejo de Administración”.

1.2. En los Estados Unidos:
Se promulgó en 2002 la Ley “Sarbanes Oxley Act” con el objetivo de mejorar
el gobierno corporativo de las empresas cotizadas, como respuesta a los
escándalos financieros de algunas grandes corporaciones y para establecer
un mejor equilibrio de fuerzas dentro del Consejo, teniendo especialmente
en cuenta que, en dicho país, la figura del Presidente y la del CEO confluyen
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